公告日期：2016-01-27

国盛证券有限责任公司

关于推荐南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司（以下简称“鄱湖股份”、“鄱湖公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，并与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），我公司对鄱湖股份的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了尽职调查，对鄱湖股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐鄱湖股份挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对鄱湖股份进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、商业模式、独立性、关联交易、同业竞争、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与鄱湖股份董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员以及公司员工等进行了交谈，并与公司聘请的江苏天淦律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计师进行了交流；查询了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年7月至2015年9月对南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文

件进行了认真审阅，于2015年9月25日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为朱宇、孙剑、魏蕊辉、邓哲、周宁、周晴、王敏等七人，其中保荐代表人、注册会计师、律师、行业专家各一名，其他人员三名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》及股转公司关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关要求，内核成员经审核讨论，对鄱湖股份本次挂牌公开转让申请出具如下的审核意见：

（一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对鄱湖股份进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司成立于2004年9月23日。2015年6月2日，南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展有限公司全体股东作为发起人签订发起人协议，决议设立股份公司。公司以2014年12月31日为改制基准日、以经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“南昌市鄱阳湖农牧渔产业发展股份有限公司”，并在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司设立、变更及改制过程合法合规，从有限公司设立之日算起，公司存续期已满两年；公司自成立以来一直致力于鲜活鱼的养殖及销售，历经多年实践经验和行业积累，形成了成熟的商业运作模式，并同主要客户建立了稳定的合作关系，具备较强的可持续经营能力；股份公司成立后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，公司治理趋于规范，合法合规经营；公司股权结构清晰，股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，内核小组认为公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第一款有关股票挂牌的条件，七名内核成员经投票表决，一致同意推荐鄱湖股份股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

三、推荐意见

根据项目小组对鄱湖股份的尽职调查情……
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