公告日期：2017-08-30

开源证券股份有限公司

关于推荐张家口中业科技股份有限公司股份在全国

中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），张家口中业科技股份有限公司（以下简称“中业股份”或“公司”）就其股份进入全国股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提出申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对中业股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对中业股份本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。

一、尽职调查情况

根据《业务规则》，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在持有中业股份股权、在中业股份任职等不独立情形，亦不存在利用推荐挂牌中获取的内幕信息为自己或他人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形。

项目小组根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对中业股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与中业股份董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会（股东会）、董事会、监事会）1-5-1

会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《关于张家口中业科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）及其他申请文件。

二、内核意见

2017年8月21日项目小组向开源证券内核机构提交了尽职调查工作底稿及

其他申请文件。根据《推荐业务规定》和《开源证券股份有限公司推荐业务内核工作细则》，内核委员会于2017年8月21日至2017年8月23日对中业股份申请在全国股份转让系统挂牌的文件进行了认真审阅，于2017年8月23日召开了内核会议。

参与本次项目审核的内核成员共7人，为：马学款、李锋、权葳、陈晖、许

良辉、寇科研、华央平。其中包括指定注册会计师、律师和行业专家各一名。上述内核会议委员不存在近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人与其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》和公司内核工作实施细则，参会内核会议委员经过讨论，对推荐文件和挂牌申请文件出具以下审核意见：

（一）我公司内核委员会对项目小组制作的《关于张家口中业科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调1-5-2

查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）中业股份系由张家口中业科技有限公司整体变更而来的股份有限公司，中业股份整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；中业股份主营业务明确，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；公司近两年内主营业务和董事、高……
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