公告日期：2025-08-21

中信证券股份有限公司

关于北京三元食品股份有限公司

调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项
的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”、“公司”）的2022年限制性股票激励计划事项独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，以及《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了审慎核查，具体如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序简述

1、2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

2、2022年2月15日至2022年2月25日，公司在内部公示了激励对象名单，并于 2022 年4月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年3月25日，公司发布《2022年限制性股票激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

6、2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由149,755.7426万股增加至151,728.5426万股。

7、2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见。

8、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司
2022年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股本由151,728.5426万股增加至151,911.0426万股。

9、2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于7名激励对象与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的66万股限制性股票。独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2023年4月13日完成回购注销，公司总股本由151,911……
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