公告日期：2016-07-01

吉林兢诚律师事务所

关于吉林吉恩镍业股份有限公司

2015年年度股东大会法律意见书

吉兢法律意见字（2016）第21号

致：吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“贵公司”）

吉林兢诚律师事务所（简称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师贾国发先生和常莉明女士出席了贵公司2015年年度股东大会（简称“本次大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（简称《规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，对本次大会进行了必要的核查验证，现就会议的召集、召开程序、参加会议人员的资格、表决程序等事项，发表法律意见如下：

一、关于本次大会的召集与召开程序

根据本所律师对贵公司第六届董事会第二次会议记录、决议，刊载于2016年6月8日《上海证券报》、《中国证券报》上的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》查验，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次大会出席人员的资格

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数10人，代表股份689,449,557股，占公司总股本的42.99%。公司部分董事、监事、高管人员参加了本次大会。

经本所律师对股东名册、股东代表及委托代理人的授权委托书，签到簿等文件的核查验证，上述人员出席本次大会的资格合法有效。

三、关于本次大会的表决程序

本次大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：（一）审议通过了关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（二）审议通过了关于《公司2015年度监事会工作报告》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（三）听取《独立董事2015年度述职报告》。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（四）审议通过了关于《公司2015年度财务决算方案》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（五）审议通过了关于《公司2015年度利润分配预案》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（六）审议通过了关于《公司2015年年度报告全文及摘要》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（七）审议通过了关于《公司预计2016年发生的日常关联交易事项》的议案。

该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融集团股份有限公司回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为同意297,576,891股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对33,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

（八）审议通过了关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构》的议案。

同意689,415,657股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；

反对33,900……
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