公告日期：2025-04-29

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。董事会下设董
事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期
三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员
应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购
公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（七）项事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当遵循有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关资产处置、
对外投资、对外担保、关联交易的规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决策程序：

（一）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购、出售资产

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

未达到上述标准的交易由董事长决定。上述交易达到提交股东会审议标准的还应提交股东会审议。

（二）《公司章程》第四十七条第一款规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外……
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