公告日期：2025-10-29

深圳市金证科技股份有限公司

独立董事专门会议议事细则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市金证科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，
制定本规则。

第二条 独立董事专门会议是指仅由公司全体独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限

第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经独立董事专门会议审议并取得全
体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》
规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要
研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求应当由独立董事
发表意见的事项；

（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第七条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。如有必要，独立董
事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。

第三章 议事规则

第八条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上在会议召开前三
天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期
限。

第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。

第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合、书
面表决等方式召开。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决、通
讯表决或其他全体独立董事认可的方式。

独立董事专门会议就发表独立董事意见作出决议的，必须经过半数以
上独立董事同意通过。独立董事表决意见类型为同意、保留、反对和
无法发表意见。

第十二条 独立董事专门会议会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，会议记录应当记录相关独立董事对此明
确说明的理由。

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