公告日期：2025-10-16

华纺股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 10 月第八届董事会第七次会议修订稿）

第一章 总则

第一条 为明确华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责、权限，规
范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《华纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本规则。

第二章 董事会职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事。董事会设董事长和副董事
长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

前款中，董事长、副董事长是否属于不能履行职务或者不履行职务的情形，由董事会其他董事过半数审议确定。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手续）；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产 30% 以
内的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

（十六）除《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.11 条的规定外，审议公司与关
联人发生的达到下列标准之一的交易，但是，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18 条可以免于按照关联交易方式审议的除外：

1、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上但不超过 3,000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；

2、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到（或在一年内累计达到）30 万元以上但不超过 3,000 万元的且不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；

（十七）除《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条、第 6.1.10 条的规定外，
在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述……
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