公告日期：2025-10-24

重庆涪陵电力实业股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范制度

(2025 年 10 月 23 日经公司 2025 年第三次临时股东大会审议修订)

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及制度性文件和《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。

第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册中持股数量最多的股东）及其最终控制人；

（四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他主体。

第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规和《公司章程》及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控
股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。
第二章 一般原则

第七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第九条 控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：

（一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和《公司章程》，接受证券监管部门监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；

（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；

（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）中国证监会、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十一条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管……
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