公告日期：2025-11-29

宝鸡钛业股份有限公司

BaojiTitaniumIndustryCo.,Ltd.

陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号

向不特定对象发行可转换公司债券

论证分析报告（修订稿）

二〇二五年十一月

目录

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性......2

一、本次发行证券选择的品种......2

二、本次发行证券品种选择的必要性......2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性......3

一、本次发行对象的选择范围的适当性......3

二、本次发行对象的数量的适当性......3

三、本次发行对象的标准的适当性......3
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性......4

一、本次发行定价原则和依据......4

二、本次发行定价的依据合理......5

三、本次发行定价的方法和程序合理......6
第四节 本次发行方式的可行性......7

一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定......7

二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定......8
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定......12
四、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意

见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容......17
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业......18
第五节 本次发行方案的公平性、合理性......19第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施20
第七节 结论......20

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”、“发行人”或“公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

一、本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方
向及战略规划，具备可行性及必要性。具体分析详见公司 2025 年 4 月 1 日公告
的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与主承销商及副主承销商根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例股东会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象……
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