公告日期：2025-07-24

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司投资管理部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司内审部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第六条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第八条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事中的会计专业人士担任。

第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第八条规定补足人数。

第三章 职责与权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）检查公司财务；

（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会会议提出提案；

（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

第十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会……
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