公告日期：2026-04-25

杭州士兰微电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其积极性与创造性，提升公司经营管理效益，促进公司可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、自律规则及《公司章程》《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事（包括非独立董事及独立董事）和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬政策应符合公司长期发展战略，有利于促进公司战略发展目标的实现；

（二）总体薪酬水平与公司规模、经营业绩及行业发展相匹配，同时兼顾地区经济发展及生活水平、行业的市场薪酬水平；

（三）责、权、利相统一，薪酬水平与责任权重、个人岗位价值、履职能力、绩效结果等相匹配；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核、激励、止付追索机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构和决策程序

第四条 董事会提名与薪酬委员会为公司董事和高级管理人员的薪酬管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
提名与薪酬委员会应当根据本制度及公司薪酬管理相关制度，定期制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

提名与薪酬委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五条 董事薪酬方案由股东会批准，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩如亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部及相关职能部门应当配合提名与薪酬委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制定和实施等相关工作。

第三章 工资总额决定机制

第八条 工资总额是指公司在一个会计年度内直接支付的劳动报酬总额，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬等。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
董事和高级管理人员的薪酬总额以上年度薪酬总额为基数，结合公司经营业绩、个人业绩以及同地区、同行业公司薪酬变动水平、通货膨胀水平和公司长期发展战略规划等因素综合调整确定。

第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》的规定实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章 薪酬构成与支付

第十一条 公司独立董事的薪酬构成与支付如下：

独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，按月平均发放。津贴标准由提名与薪酬委员会根据公司实际经营情况并参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。

独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。

独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条 除属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事外，公司非独立董事的薪酬构成与支付如下：

（一）董事长在公司领取董事长职务薪酬，其薪酬构成与支付参照本制度第十三条的规定执行。

（二）在公司或控股子公司担任高级管理人员或其他具体……
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