公告日期：2026-05-15

中国国际金融股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司

对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对风神股份本次对外投资设立子公司暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：

一、对外投资设立子公司暨关联交易概述

公司拟出资 84,000 万元人民币设立全资子公司风神轮胎（海南）有限公司（以下简称“风神海南”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神海南成立后，将通过增资扩股的方式引入投资者，因参与本次交易的潜在投资者及其投资金额尚未最终确定，故风神海南的持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的交易协议约定为准。

风神海南引入投资者后，拟与 PrometeonTyreEgyptCo.,S.A.E.（以下简称“百得安埃及”）、中国橡胶国际有限公司（以下简称“橡胶国际”）共同出资设立合资公司风神埃及有限公司（以下简称“风神埃及”，最终名称以相关政府部门最终核准登记的名称为准），风神埃及主要从事卡客车胎、工程胎、农业胎的生产和销售业务。风神埃及的注册资本拟为 15.16 亿人民币（或等值美元，具体金额将根据即时汇率确定），风神海
南拟出资 150,000 万元人民币，持股比例为 98.93%；百得安埃及拟出资 1,516 万元人民
币，持股比例为 1%；橡胶国际拟出资 100 万元人民币，持股比例为 0.07%。本项目的实际投资金额以中国及埃及当地政府主管部门批准的金额为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，百得安埃及、橡胶国际系公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

1、百得安埃及

企业名称：Prometeon Tyre Egypt Co.,S.A.E.

商业登记号码：1010

实缴资本：3.93 亿埃及镑

成立日期：1990 年 1 月 28 日

公司类型：埃及股份制公司（S.A.E.）

注 册 地 址 ： Km. 36 Alexandria Cairo desert road, 1 Nahda Rd.,El Amreya,
Alexandria,Egypt

2、橡胶国际

企业名称：中国橡胶国际有限公司

商业登记号码：64607195-000-04-25-6

注册资本：1 万元港币

成立日期：2015 年 4 月 13 日

公司类型：私人有限责任公司

注册地址：4611,46/F,OFFICETOWER CONVENTIONPLAZA,1HARBOURROAD,
WANCHAI, HONG KONG

截至本核查意见出具之日，除已披露的关联交易外，公司与上述关联方之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；上述关联方不属于失信被执行人。

三、对外投资及关联交易标的基本情况

截至本核查意见出具之日，风神海南、风神埃及尚未设立，有关风神海南、风神埃及注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

公司设立风神海南、风神埃及拟投资的风神轮胎埃及扩能增效项目的具体情况如下：
项目名称：风神轮胎埃及扩能增效项目

项目性质：海外投资新建

项目选址：埃及亚历山大

建设内容：充分利用百得安埃及工厂现有土地和部分公用工程，购置工厂紧邻地块，新建子午胎生产车间（包括炼胶、半制品、成型、硫化和成品检查各工序）、成品库、里程试验站、物化实验室及配套公用工程设施等，改扩建总变电站等，增加相关工艺、试验、动力设备等

建设期限：建设期预计 20 个月（最终以实际建设情况为准）

建设规模：年产 150 万条卡客车胎、3 万条工程子午胎、3 万条农业子午胎的产能
总投资：268,055 万元人民币（最终以实际投资金额为准）。

四、交易协议的主要内容和履约安排

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