公告日期：2025-06-12

风神轮胎股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为保护公司全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易》和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章 关联交易及关联人

第三条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章 关联交易的管理要求及审批程序

第八条 关联交易应当符合必要性、合理性和合法性原则。公司与关联方之间的交易应为公司生产经营所必须的，并是在合理的情况下无法避免的交易；交易支付对价应符合诚实信用、公平公正的市场原则；关联交易应采取书面形式，并须依相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行必要的法律程序。

关联股东、董事对公司负有诚实信用义务，不得利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联交易的审批。

公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。

公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
第十条 公司投资者关系管理部负责因公司董事、高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露等工作。

公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、
核算、报告及统计分析，并按季度向投资者关系管理部报备。

公司……
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