公告日期：2025-07-05

湖南启元律师事务所

关于

株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（一）

二〇二五年七月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：株洲千金药业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”）的委托，担任千金药业本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2025年4月12日出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》所作声明及释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

本所同意上市公司将本补充法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目录

第一部分 关于《审核问询函》的回复......3
一、 《审核问询函》问题 2.关于交易方案......3
二、 《审核问询函》问题 9.关于代持......9
第二部分 法律意见书更新事项......17
一、本次交易方案......17
二、本次交易的批准与授权......18
三、本次交易的相关协议......19
四、本次交易的标的资产......19
五、本次交易对关联交易及同业竞争的影响......22
六、本次交易的信息披露和报告......26
七、本次交易的实质性条件......27

第一部分 关于《审核问询函》的回复

一、《审核问询函》问题 2.关于交易方案

根据重组报告书：（1）本次交易金额为 62,346.69 万元，其中支付股份对价61,984.15 万元、支付现金对价 362.54 万元；上市公司报告期末货币资金余额为173,045.65 万元；（2）23 名交易对方中，上市公司向钟林波支付现金对价，向其他交易对方支付股份；（3）本次交易已取得株洲国投批复同意，评估结果已经株洲国投备案；（4）陈汉宝、徐良生分别持有交易对方列邦康泰 50.50%、49.50%股份；（5）本次交易中，株洲国投作为业绩承诺方与上市公司签订了《业绩补偿协议》，协议中约定了不可抗力条款。

请公司披露：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响；（2）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；（3）列邦康泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联关系；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1 号》之 1-2 的要求，如否，请进行修改。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

【核查程序】

就上述事项，本所律师进行了如下核查：

1、查阅上市公司《战略规划概要（2024 年-2031 年）》，了解上市公司未来战略落地及经营所需现金情况；

2、查阅上市公司《……
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