公告日期：2025-07-05

国投证券股份有限公司

关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年七月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国投证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1

一、独立财务顾问声明 ......1

二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......3
释 义......6

一、一般术语 ......6

二、专业术语 ......8
重大事项提示......10

一、本次交易方案简要介绍 ......10

二、募集配套资金 ......13

三、本次交易对上市公司影响 ......13

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减

持计划 ......16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示......22

一、与本次交易相关的风险 ......22

二、标的公司的经营风险 ......24
第一节 本次交易概况......27

一、本次交易的背景及目的 ......27

二、本次交易具体方案 ......31

三、本次交易的性质 ......39

四、本次交易的必要性 ......53
第二节 上市公司基本情况......56

一、上市公司基本情况 ......56

二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 57

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 58

五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 58

六……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。