公告日期：2025-07-10

关于株洲千金药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

申请的审核问询函

之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年七月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)(2025)23 号)(以下简称“审核问询函”)的要求，株洲千金药业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“千金药业”)及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2022 年、2023 年、
2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

审核问询函所列问题 黑体(加粗)

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体(加粗)

目 录

目 录......3
问题 1.关于交易目的与协同性 ......4
问题 2.关于交易方案 ......27
问题 3.关于标的公司业务 ......33
问题 4.关于营业收入 ......75
问题 5.关于收益法净利润预测 ......107
问题 6.关于收益法其他评估事项 ......143
问题 7.关于资产基础法评估 ......152
问题 8.关于成本与费用 ......157
问题 9.关于代持 ......191
问题 10.关于关联交易 ......198
问题 11.关于其他 ......210
问题 1.关于交易目的与协同性

根据重组报告书：（1）本次交易属于收购上市公司两家控股子公司股权，两家标的公司是上市公司西药板块盈利的主要来源；（2）交易完成后，可进一步提高株洲国投控制上市公司的比例，同时强化集团管控、发挥制药板块业务协同作用，进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平；（3）根据《备考审阅报告》，最近一年及一期交易后（备考）的基本每股收益较交易前分别增长 0.0062 元、0.0063 元；（4）千金协力药业报告期内净利润下滑，预计 2025年起逐步回调，2029 年预测净利润与 2023 年基本一致；千金湘江药业各剂型产品的产能利用率波动较大，主要产品报告期内存在销售价格下降的情况；（5）上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，两家标的公司为上市公司西药板块的重要组成部分，标的公司与上市公司业务具有协同效应；（6）本次交易完成后，千金湘江药业、千金协力药业管理层不存在特别安排事宜。
请公司披露：（1）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现；（2）结合两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的具体区别和联系，结合标的公司主要产品及其应用领域、与上市公司业务的关系等，进一步分析本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（4）2013 年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对千金协力药业生产经营的影响；（5）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现

（一）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性

1、本次交易前，控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司 28.39%的股权，客观上存在控股比例较低、控股权稳定性较弱的事实，对上市公司经营稳定性间接造成影响；……
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