公告日期：2026-04-29

国投证券股份有限公司

关于

株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之 2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为 株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况 如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

2025年2月、5月及8月，千金药业和控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）就上市公司发行股份及支付现金购买湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）、湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业并称“标的公司”）股权资产（以下称“标的资产”）事项，签订了《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议（以下统称《业绩补偿协议》），具体约定如下：

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

（二）承诺净利润

株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准：

单位：万元

标的公司100%股权承诺净利润

标的公司

2025年度 2026年度 2027年度 累计业绩承诺

千金湘江药业 10,457.16 10,716.51 10,999.29 32,172.96

千金协力药业 2,814.90 3,164.41 3,460.95 9,440.26

（三）实际净利润的确定

在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，再据以考核标的公司承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润 -（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额 ）×（1-所得税税率）。

（四）业绩补偿方式

如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。

1、业绩补偿额

为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下：

株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额=（千金湘江药业截至当期期末累
积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。

株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补……
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