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公告日期：2021-05-25
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕44 号
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关于对北京信威科技集团股份有限公司、
实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
北京信威科技集团股份有限公司，A 股简称：*ST 信威，A
股证券代码：600485；
王 靖， 北京信威科技集团股份有限公司实际控制人暨时任
董事长兼总经理；
余 睿，时任北京信威科技集团股份有限公司董事兼财务总
监；
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王 铮，时任北京信威科技集团股份有限公司董事会秘书；
蒋伯峰，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
程宗智，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
高全治，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；
王 涌，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事；
罗建钢，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事兼审
计委员会召集人；
刘辛越，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称公司）
在信息披露、规范运作方面，公司相关责任人在职责履行方面
存在以下违规行为。
（一）公司未及时披露买方信贷担保对象的经营变化风险情
况和巨额资金被划扣风险情况
公司于 2019 年 7 月 12 日披露《关于 2018 年年度报告的事
后审核问询函的回复GongGao》和《关于公司担保履约等事项的问询
函的回复GongGao》称， 截至 2018 年末，相关海外项目已出现运营、
建设进度延后等情形。由于公司海外项目运营采用买方信贷模
式，即公司为海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款
提供担保，担保对象的经营情况直接影响贷款偿还情况，进而
影响公司是否需承担担保代偿责任，对公司经营与业绩具有重
大影响。而在公司 2018 年年度报告及前期GongGao中，公司未详细
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披露相关海外项目已经出现的运营、建设进度延后等情形，也
未进行相关风险提示。 直到 2019 年 7 月 12 日，公司才在对监管
问询函的回复GongGao中披露相关海外项目经营变化情况， 相关信息
披露不及时。
2019 年 8 月 31 日，公司披露 2019 年半年度报告称，2019
年 5 月以来，公司陆续发生担保履约事项，公司对买方信贷担
保下的代偿责任全额计提预计负债，导致公司 2019 年半年度报
告亏损 155 亿元。公司于 2019 年 10 月 24 日披露《关于 2019 年
半年度报告的事后审核问询函的回复GongGao》称，自 2018 年年度
报告披露日后至 2019 年半年度报告期末，对于尚处于建设期的
项目，如无新的资金进入，未来能否继续建设以实现运营，已
出现较大程度的不确定性。因此，公司在 2019 年半年度报告中
对海外项目全额计提预计负债。针对上述经营重大风险情形，
公司未及时进行GongGao，直至 2019 年半年度报告计提预计负债并
在 2019 年 10 月 24 日经监管问询后才披露上述情形，相关信息
披露不及时。
截至 2019 年 12 月 10 日，公司总计对外担保金额约为
143.47 亿元，占 2018 年度公司净资产的 2,010.79%。其中，公
司已GongGao履约即已实际承担担保责任的金额约 108.92 亿元；未
履约的剩余担保金额约 34.55 亿元，包括尚未履约但已被金融
机构划扣的 18.07 亿元。经查明，对于上述尚未履约但已被划
扣的 18.07 亿元款项，公司于 2019 年 6 月底收到银行的索赔通
知函后知悉相关款项存在随时被划扣的风险，但一直未予以披
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露。直到 2019 年 8 月 31 日披露半年度报告时，公司才披露保证
金已经被划扣，相关信息披露不及时。
（二）公司及业绩承诺方未按期完成重组标的资产的减值测
试
2014 年，公司筹划发行股份购买其实际控制人王靖及王靖
的一致行动人持有的北京信威通信技术股份有限公司（以下简称
北京信威）控股权。2014 年 3 月 15 日，公司（原中创信测）披
露《收购报告书摘要》称，公司与王靖及其一致行动人于 2014
年 3 月 14 日签订《盈利预测补偿协议》，约定公司 2013 年 7-12
月、2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的经审计扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于预测值 729 万元、200,266 万元、
224,894 万元、273,303 万元。业绩承诺期届满时，公司应当聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试
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