公告日期：2025-11-29

云南勤业律师事务所 法律意见书

云南勤业律师事务所

关于

中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司
免于发出要约的

法律意见书

勤业（专）字2025第114-2号

二〇二五年十一月

云南勤业律师事务所 法律意见书

目录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 4
二、免于发出要约的情况 ......6
三、本次收购履行的授权和批准程序 ...... 8
四、本次收购是否存在法律障碍 ......9
五、本次收购的信息披露 ......9
六、本次收购过程中是否存在证券违法行为 ...... 10
七、结论意见 ...... 10

云南勤业律师事务所 法律意见书

释 义

下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码

标的公司 600497.SH）

中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司

中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司

云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司

本次收购、本次交易、本次无偿划 云南冶金拟将其持有的驰宏锌锗

转、本次权益变动 指 1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本
的38.57%）无偿划转至中国铜业

中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》

《收购报告书》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘要
》

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所、勤业 指 云南勤业律师事务所

《云南勤业律师事务所关于中国铜业有限公司
本法律意见 指 收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约
的法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本法律意见中部分合计数与各明……
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