公告日期：2025-11-29

云南驰宏锌锗股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：驰宏锌锗
股票代码：600497.SH
收购人：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
一致行动人：中国铝业集团有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号

签署日期：二〇二五年十一月

收购人及其一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得中铝集团出具的关于同意本次收购的批复。本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之审查、备案等事项。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5

一、收购人介绍......5

二、一致行动人介绍......20
第三节 收购决定及收购目的......23

一、本次收购目的......23
二、未来十二个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其

已拥有权益股份的计划......23

三、本次收购决定所履行的相关审批程序......23
第四节 收购方式......25
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况. 25

二、本次收购的方式......26

三、本次收购相关协议的主要内容......26

四、已履行及尚需履行的批准程序......27

五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 27
第五节 免于以要约方式增持股份的情况......28

一、免于发出要约的事项或理由......28

二、本次收购前后上市公司股权结构......28

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 28
四、上市公司原控股股东及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未

解除上市公司为其负债提供的担保相关情况......28

五、本次免于发出要约事项的法律意见......29
第六节 其他重大事项......30
收购人声明......31
一致行动人声明 ...... 32

第一节 释义

在本收购报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本收购报告书摘要、收购报告书摘 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘
要、本报告书摘要 要》

驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云 南 驰宏 锌 锗 股 份有 限 公 司（ 股 票 代码
……
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