公告日期：2026-06-11

中化国际（控股）股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议 2026 年

第三次会议的专项意见

中化国际（控股）股份有限公司独立董事专门会议 2026 年
第三次会议于 2026 年 6 月 9 日召开。应出席独立董事 3 人，实
际出席独立董事 3 人。本次会议的召集和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在认真查阅公司提供的相关资料,了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如下：

一、《中化国际发行股份购买资产方案》的审核意见

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、同意签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》。

5、根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司本次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

6、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

12、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

14、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

15、独立董事审阅《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028 年）》认为该规划内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

16、为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]18066 号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号），北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2……
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