公告日期：2026-06-11

中化国际（控股）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

目 录

第一章 总 则
第二章 管理机构
第三章 薪酬结构与水平
第四章 绩效考核
第五章 薪酬发放
第六章 薪酬调整
第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为深入贯彻党中央、国务院关于规范国有企业薪酬分配的决策部署、
全面落实国有企业负责人薪酬制度改革要求，进一步完善中化国际（控股）股份有 限公司（下称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的 管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《中化国际（控股） 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。

第二条 本办法所称董事，包括独立董事和非独立董事。

本办法所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书以及由董事会聘任的其他人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定
薪酬的管理机构。

第五条 公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员

会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 公司人力资源部牵头、相关职能部门配合，负责公司董事、高级

管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构与水平

第七条 公司基于“同行业、同规模、同业绩”的原则开展薪酬对标,根据董
事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，统筹 考虑、综合确定董事、高级管理人员薪酬水平。

第八条 公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：薪酬由董事津贴和会议津贴组成，具体标准由董事会薪酬
与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位
职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，
不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第九条 公司高级管理人员的薪酬构成一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等构成：

（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据业务分工、岗位职责确
定，每月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考
核基础,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励包括任期激励和其他中长期激励。任期激励适用于纳入经
理层任期制和契约化管理的人员，按照激励与约束相统一的导向设置，具体分为
奖金递延和增量激励两部分；递延额度原则上为负责人年度绩效奖金的10%，递
延支付期限一般为3年。其他中长期激励，公司根据经营情况和市场变化，可以
针对高级管理团队实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励，具
体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 董事、高级管理人员薪酬纳入公司工资总额管理。公司结合行业水平、
发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例， 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次科技、高技能人才倾斜， 促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条 公司工资总额按照国有企业工资总额管理有关要求，并结合公司经
营业绩、行业水平、发展阶段和人工成本承受能力等因素综合确定。公司工资总 额管理综合考虑以下因素：经营效益及主要经营指标完成情况；劳动生产率和人工 成本投入产出情况；政策调整、不可抗力等非经……
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