公告日期：2026-06-25

北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司
内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之

专项核查意见

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关于中化国际（控股）股份有限公司

内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之

专项核查意见

致：中化国际（控股）股份有限公司

北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中化国际”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买南通星辰合成材料有限公司（以下简称“标的公司”或“南通星辰”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《5 号监管指引》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所律师就上市公司内幕信息知情人登记制度制定及现阶段执行情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及本所经办律师在《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中声明的事项适用于本专项核查意见。

除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致。

正 文

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《证券法》《信披管理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息相关的管理制度。

上市公司《内幕信息知情人登记制度》规定了总则、职责划分、内幕信息、内幕信息知情人及保密责任、登记备案管理、责任追究及附则等内容。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合《证券法》《信披管理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》等法律法规、规范性文件的相关要求。

2、上市公司在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合《证券法》《信披管理办法》《重组管理办法》《5 号监管指引》等法律法规、规范性文件以及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的规定。

本专项核查意见一式三份。
（以下无正文）

（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况之专项核查意见》的签署页）
北京卓纬律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________

朱 宁

经办律师（签字）：
___________________
胡 刚

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