公告日期：2026-07-01

北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

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目 录

释义...... 3
正文...... 8
一、本次交易的方案...... 8
二、本次交易相关各方的主体资格...... 14
三、本次交易的批准和授权...... 29
四、本次交易的实质条件...... 30
五、本次交易的相关协议...... 35
六、本次交易的标的资产...... 36
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...... 70
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 84
九、本次交易履行的信息披露...... 84
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 87
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查...... 88
十二、结论意见...... 89

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中化国际、上市公司 指 中化国际（控股）股份有限公司

交易对方、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司

标的公司、南通星辰 指 南通星辰合成材料有限公司

标的资产 指 中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰 100%股权

交易双方 指 中化国际、蓝星集团

中化股份 指 中国中化股份有限公司

中国中化 指 中国中化控股有限责任公司

中化资产 指 中化资产管理有限公司

中化金桥 指 北京中化金桥企业管理有限公司

中化集团 指 中国中化集团有限公司

中国化工集团 指 中国化工集团有限公司

中蓝石化 指 中蓝石化有限公司

中蓝工程 指 南通中蓝工程塑胶有限公司

芮城分公司 指 南通星辰合成材料有限公司芮城分公司

无锡分公司 指 南通星辰合成材料有限公司无锡分公司

特种材料分公司 指 南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司

星辰化工、蓝星化工、 指 南通星辰历史股东蓝星安迪苏股份有限公司（曾用名：星辰
安迪苏 化工新材料股份有限公司、蓝星安迪苏股份有限公司）

安迪苏集团 指 蓝星安迪苏股份有限公司及其子公司

香港中刚实业 指 香港中刚实业有限公司

本次交易 指 上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司 100%股权

审计基准日、评估基准 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日

日
标的资产交割日/交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理
完毕过户至中化国际名下的工商变更登记手续之日

过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间

华泰联合证券/独立财务 指 华泰联合证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问顾问
会计师、审计机构、天 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审
职国际 计机构

评估机构、资产评估机 指 北京天健兴业资产评估有限公司，系本次交易的评估机构构、天健兴业

本所 指 北京卓纬律师事务所，系本次交易的法律顾问

预案、重组预案 指 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》

预案修订稿、……
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