公告日期：2025-10-31

北京市时代九和律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个解锁期

解除限售相关事项之

法律意见书

致：中化国际（控股）股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个解锁期解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。

本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次解锁的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
2. 2019 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。

3. 2019 年 10 月 17 日至 2019 年 10 月 26 日，公司在内部办公系统公示了
激励对象名单。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4. 2019 年 12 月 10 日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国
务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723 号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。

5. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项……
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