公告日期：2026-02-10

华泰联合证券有限责任公司

关于

中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案

（修订稿）

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二六年二月

特别说明及风险提示

1、《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及拟购买资产的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、高级管理人员已声明保证《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易已履行的决策及批准程序包括：

（1）中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

（2）履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

（3）获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括：

（1）本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

（2）本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

（3）本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

（4）有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；
（5）本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

（6）本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

（7）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于现阶段尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管指引第 9 号》《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。