公告日期：2026-02-10

第十届董事会独立董事专门会议 2026 年

第一次会议的专项意见

中化国际（控股）股份有限公司独立董事专门会议于 2026
年 2 月 8 日以通讯表决形式召开。应出席独立董事 3 人，实际出
席独立董事 3 人。本次会议的召集和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在认真查阅公司提供的相关资料,了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。

2、自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购
买资产暨关联交易的定价基准日及发行价格。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，未损害上市公司及中小股东的利益。
3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

4、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

5、同意签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议一》。

6、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

7、截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的
资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》的规定，结合本次交易方案并以公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

9、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

10、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

11、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年7 月 16 日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

12、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前 12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

14、公司已……
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