公告日期：2025-06-14

上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

（2024 年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的内部机构及运作程序，维护公司的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权与权限

第三条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投资计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会行使职权应当与党委发挥领导核心作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限如下：

（一）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资权限；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（二）收购出售资产

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%的收购出售资产权限；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或者相关资产分次进行的收购或者出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（三）资产抵押

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押权限；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保事项

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：

1．公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计净资产的 30%；

2. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，未超过最近一期
经审计总资产 30%；

3．对外担保对象资产负债率不超过 70%；

4．对外担保对象不是控股股东、实际控制人及其关联方。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1．担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2．原则上不得为控股股东、实际控制人及其关联方，及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；若确需提供……
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