公告日期：2025-06-14

上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则

（2024 年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设权力机构，根据《公司法》和《公司章程》及有关规定，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策主体，依照法定程序和《公司章程》行使重大事项决策权，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，负责对经理层进行管理和监督，对外代表公司。

第三条 董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，聚焦定战略、作决策、防风险，不断提高科学决策、民主决策和依法决策水平，努力维护出资人、公司利益和职工合法权益，推动公司持续高质量发展。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投资计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够及时、慎重地作出决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第八条 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》所涉及的规定及股东会和《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

单独或合并持有公司1%以上股份的股东在股东会上提出的临时
提案，董事会根据《股东会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东会审议。

第九条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会应当尊重和支持经营层发挥谋经营、抓落实、强管理的经营管理作用，保障总经理依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经营层的工作指导。

第十条 为提高决策效率，结合公司实际，确定需董事会决策的、以金额衡量的重大经营管理事项，形成《董事会决策事项清单》。董事会可根据行权情况和生产经营管理实际需要对《董事会决策事项清单》的具体事项范围和额度进行动态调整，经董事会审议后实施。

第三章 董事会的授权

第十一条 根据《公司章程》和有关规定，董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使。坚持“依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率相统一”等原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，制定授权……
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