公告日期：2025-08-26

黑牡丹（集团）股份有限公司

内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为有效落实黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称《规范运作》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司内部控制的目的：

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）保障公司资产的安全、完整；

（三）确保及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
（四）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报；

（五）促进企业实现发展战略。

第三条 公司内部控制制度应遵循全面性、制衡性、合理性、重要性、独立性等原则。

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属单位的各种业务和事项；

（二）制衡性原则。内部控制应当在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（三）合理性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标；

（四）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域；

（五）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应独立于其他部门。
第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

公司董事会下设审计委员会，全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改。

公司经营管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

第二章 内部控制框架

第五条 公司应制定《中共黑牡丹（集团）股份有限公司委员会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等制度，处理好党委和股东会、董事会、总裁办公会等其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。要建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条 公司应明确界定各控股子公司、各部门、各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条 公司的内部控制制度应当涵盖经营活动的所有环节，包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

第八条 公司应建立合同管理及印章管理、票据领用管理、预算管理、担保管理、职务授权和代理制度、信息系统管理、信息披露管理及对控股子公司的管理制度。

第九条 公司应重点加强对预算管理、资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重要活动的控制，按照《规范运作》及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。

第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。公司应建立风险危机应对机制，增强公司风险处置与危机处理能力。

第十一条 公司应制定信息管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的内部控制

第十二条 公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的……
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