公告日期：2026-04-21

黑牡丹(集团)股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，实现公司高质量发展的目标，更好构建公司核心竞争力，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，健全其收入分配的激励与约束机制，促进企业价值最大化，形成股东利益、公司利益与经营层利益的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 适用范围：

本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事；

（二）非独立董事，包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；内部董事指主要精力为参与公司（或合并范围子公司）管理工作，且不同时在其他单位担任管理职务并领取薪酬，与公司签订劳动合同的非独立董事；

（三）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

公司党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级管理人员薪酬执行。

第三条 本制度遵循以下原则：

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则；

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，薪酬与公司经营业绩、个人责任、贡献程度等紧密挂钩的原则；

（三）坚持公司短期效益与长远利益相结合促进公司健康持续发展；

（四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化；

（五）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现。

第四条 工资总额决定机制

为建立健全与公司经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制，促进公司高
质量发展，公司已制定有关工资总额分类管理、核定机制、分配管理、管理程序等内容的《黑牡丹（集团）股份有限公司工资总额管理办法》。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 薪酬管理机构

第五条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会下设的专门工作机构，在董事会的授权下负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章 薪酬结构与标准

第七条 董事、高级管理人员薪酬根据其岗位性质、履职方式不同，采用差异化的薪酬构成，具体如下：

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；其行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

外部董事不领取董事职务报酬，其行使职责所需的合理费用由公司承担。内部董事薪酬构成和绩效考核依据其最高职务的岗位薪酬与考核管理标准执行。
（三）高级管理人员

1. 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励收入等组成。

2.基本年薪主要考虑其岗位价值、责任、能力要求、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

3.绩效年薪与年度绩效考核挂钩。

4.任期激励收入是基于任期内绩效目标和公司战略目标相统一，实现分步实施，根据董事会下达目标的完成结果的薪酬激励。

第八条 每届董事会成立之初，由薪酬委员会确定本届内部董事、高级管理人员的年薪基准，具体考察通货膨胀水平、前三年度员工薪酬增长比例、市场薪酬水平、公司利润增长情况等因素，原则上增长比例不超过上三年员工平均薪酬增长比例的总和。

公司董事长、总裁的分配系数为 1，其他高级管理人员的分配系数根据工作分工，结合分管业务的贡献大小、工作任务的轻重和承担风险的高低等因素，在董事长、总裁年薪基准的 0.6～0.9 之间确定。

董事长、总裁的绩效年薪与公司业绩 100%挂钩，主要考评董事会下达的任务目标的完成情况；其他高级管理人员需同时考核分管工作的完成情况，其中考核公司业绩的占比、岗位业绩的占比详见下表。

绩效年薪

职位名称 基本年薪

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