公告日期：2026-03-20

国药集团药业股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告

2025 年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东、特别是中小股东的合法利益。现将2025 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈明宇先生：1995 年 9 月至 2017 年 7 月先后担任德勤、安永、毕马威企业
咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年 4 月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）会议出席及表决情况

1.参加董事会及表决结果情况

2025 年公司一共召开 13 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况
发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。

2.参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开 4次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、2 次战略委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议，本人均出席。具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董事 审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会

陈明宇 4 2 4 2

此外，根据实际工作需要，2025 年度，公司独立董事专门会议召开了 3 次
会议，本人均出席会议。

3.参加股东会情况

2025 年度，公司召开了 1 次年度股东会和 4 次临时股东会，本人均出席会
议。

上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为 2025年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控、税务等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。

（二）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人未行使特别职权，未提议召开董事会、未提议召开临时股东会或独立聘请中介机构等情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了多次沟通，就公司财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）与中小股东沟通交流情况

本人现场出席股东会时，如有中小投资者参会并提问，均积极解答中小投资
者问题，并在会后就中小投资者关心的问题进行交流；积极关注公司网站、上证E 互动、投资者热线接到的中小投资者留言，对相关问题回复提出专业指导和意见。

（五）现场考察及公司配合独董工作情况

2025 年度，本人累计现场工作时间达到 15 个工作日。为充分发挥独立董事
的作用，履行独立董事职责，通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更……
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