公告日期：2025-07-11

江苏中天科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强江苏中天科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括:

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；

(四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(十)签订许可使用协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。

第五条 公司应参照本制度及其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部做好登记管理工作。

第三章 关联交易的定价原则

第六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）……
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