公告日期：2025-06-26

证券代码：600525 证券简称：ST长园 公告编号：2025053

长园科技集团股份有限公司

关于上交所对公司出售参股子公司股权事项的监管
工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司出售参股子公司股权事项的监管工作函》（上证公函【2025】0900号），以下简称“《监管函》”）。公司对《监管函》高度重视，积极组织相关各方对《监管函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《监管函》相关问题回复如下：

一、关于标的估值与交易作价。公告显示，本次交易采用收益法评估，长园电子 100%股权评估值为 15.163亿元。本次转让的长园电子25%股权对价为3.4亿元，低于评估值。关注到，公司 2018 年向沃尔核材出售长园电子 75%股权时，长园电子净资产约 3.71 亿元，目前长园电子净资产约 11.96 亿元，同比增加逾2 倍，但交易估值基本持平。请公司补充披露：

（1）本次交易评估过程及关键假设情况，包括收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率、折现率等主要评估参数的选取及依据，并与前次交易评估进行比较，说明长园电子净资产大幅增加但评估值未增长的原因及合理性；

回复：

在本次交易中，公司和深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”）共同聘请了深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“亿通评估”），采用资产基础法和收益法对长园电子(集团)有限公司（以下简称“长园电子”）股东全部权益进行了评估。经进行合理性分析，亿通评估采用收益法评估结果作为本次评估结论。

（一）收益法评估的关键假设如下：

1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

4、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

5、假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划；
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应；

7、假设被评估单位未来收益均为经常性收益，企业受宏观经济及政策性因素主导的非经常性收益如汇兑损益、补贴收入以及具有偶然性因素的营业外收支等由于不具备稳定性，收益及风险难以预测及量化，故本次预测时将不予考虑；
8、假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

9、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

10、被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所；

11、假设评估基准日享受高新企业所得率优惠的企业（除天津长园电子材料有限公司外），在高新证书到期后可重新申请并获得批准；

12、假设研发费加计扣除政策在未来的经营期限内与目前保持一致，不会发生变化。

（二）评估过程及主要评估参数的选取及依据

1、营业收入

以被评估单位近期营业收入为基础，结合行业发展情况、产能利用率及公司经营预期，对不同产品类别考虑不同增长率进行预测。预测期各期收入如下：
单位：万元

项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年

主营业务收入 126,413.31 133,982.43 139,839.72 144,437.96 148,518.13

其他业务收入 358.44 358.44 358.44 358.44 358.44

营业收入合计 126,771.75 134,340.87 140,198.17 144,796.40 148,876.57

收入增长率 6.84% 5.97% 4.36% 3.28% 2.82%

2、毛利率

以被评估单位近期毛利……
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