公告日期：2025-04-22

中信证券股份有限公司

关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之

2024 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满目标资产减值测试情
况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”、“目标资产”、“标的资产”）于前述交易中做出的相关目标资产 2024 年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了重大资产
重组相关事项。重大资产重组方案包括：

（一）发行股份购买资产

公司通过向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）定向增发方式
发行人民币普通股（A 股）股票 152,317,067 股，每股面值 1 元，发行价为每股
人民币 6.01 元，由杭钢集团以其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权价值以评估机构评估确定的评估值为准。发行后公司注册资本为人民币
699,721,739.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 699,721,739 股。

此次交易前，公司已持有紫光环保 35.00%的股份。此次交易完成后，紫光
环保成为公司的控股子公司，公司直接持有紫光环保 97.95%的股份。

（二）募集配套资金

根据相关股份认购合同，公司确定向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 21 个认购对象定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票
164,221,401 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 4.86 元，募集资金总额
为 798,116,008.86 元。发行后公司注册资本为人民币 863,943,140.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 863,943,140 股。

公司重大资产重组事项已于 2022 年 4 月获得中国证券监督管理委员会（证
监许可〔2022〕810 号）核准。

公司重大资产重组方案中的发行股份购买资产以及募集配套资金部分已分
别于 2022 年 4 月及 2022 年 8 月实施完毕。公司已向杭钢集团发行人民币普通
股（A 股）股票 152,317,067 股，向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司等 21 个认购对象发行人民币普通股（A 股）股票 164,221,401 股，并办理
了证券登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与杭钢集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案约定如下：

（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润

盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即
2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度实施完成，
则前述业绩承诺补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。补偿义务人杭钢集团向公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73 万元。

（二）盈利补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：

每一盈利预测补偿期间，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；

杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自……
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