公告日期：2015-11-23

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中泰证券股份限公司关于推荐山东矩阵软件工程股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），山东矩阵软件工程股份有限公司（以下简称“矩阵软件”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《业务规定》），我公司对矩阵软件的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对矩阵本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券推荐矩阵软件挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》、《业务规定》的要求，对山东矩阵软件进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与矩阵软件董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京市邦盛（济南）律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《山东矩阵软件工程股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、内核意见

1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《山东矩阵软件工程股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。对山东矩阵软件采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，对矩阵软件制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3.公司的前身山东矩阵软件工程有限公司成立于2006年4月19日。2015年9月，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司近两年主营业务没有发生重大变更。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

公司的主营业务是运销称重管理系统、IT运维管理系统的设计、研发和技术服务。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

有限公司由由谭明旭和吴昆两名股东于2006年4月19日依法出资设立。

有限公司阶段，公司共发生四次增资、两次股权转让，增资行为有会计师事务所出具的《验资报告》；历次股权转让均签订了《股权转让协议》，符合相关法律法规。

2015年8月23日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会审字[2015]3447号”《审计报告》，截至2015年7月31日，有限公司审计净资产值为17,113,728.69元。

2015年8月25日，中水致远资产评估有限公司对全部资产和负债进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2015]第2400号”《山东矩阵软件工程有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》。经评估，截至2015年7月31日，有限公司净资产评估值为人民币17,204,135.68元。

2015年8月25日，有限公司召开股东会并通过股东会决议，同意有限公司整体变更为股份公司；同意有限公司以2015年7月31日经审计的账面净资产1……
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