公告日期：2018-12-12

公告编号：2018-057
证券代码：838120 证券简称：神州云 主办券商：中泰证券
大连神州云融合网络股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司根据经营战略及规划，为进一步完善经营业务结构，整合并优化资源配置，拟将全资子公司辽宁神州云信息技术有限公司（以下简称“辽宁神州云”）49%的股权转让给自然人耿静。转让后公司仍持有辽宁神州云51%的股权，辽宁神州云将由公司全资子公司变更为控股子公司。经双方协商一致后，本次股权转让交易价格为零元。本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

转让后有关辽宁神州云的注册信息最终以辽宁神州云的工商登记核定为准。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和净资产分别为85,326,126.83元和13,122,372.29元（不含少数股东权益），公司总资产的50%为42,663,063.42元人民币，公司净资产的50%为6,561,186.15元人民币。

截至2018年10月31日，公司对辽宁神州云长期股权投资账面价值为1,800,000.00元，出售49%股权价值其未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末总资产的50%，也未达到公司最近一期经审计合并财务报表期末净资产的50%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

公告编号：2018-057
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2018年12月11日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司拟转让全资子公司辽宁神州云信息技术有限公司49%股权的议案》，同意将公司持有的辽宁神州云49%的股权转让给自然人耿静。表决情况为同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

除需报当地工商行政管理部门办理登记手续外，无需履行其他审批程序。二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：耿静

住所：辽宁省辽阳市白塔区东二道街5组152-1号楼
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：公司持有的辽宁神州云49%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁省大连市
股权类资产特殊披露

辽宁神州云注册资本1,000万，实缴资本680万元，目前股东及出资情况如下：大连神州云融合网络股份有限公司，认缴出资1,000万元，出资比例100.00%，实缴出资680万元。

辽宁神州云成立于2013年10月16日，注册地址为辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号407室，法定代表人韩建树。经营范围：计算机软件、通讯设备、电子产品、汽车配件技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；计算机设备

公告编号：2018-057
租赁；计算机系统集成；电脑图文设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律法规限定或禁止经营的除外）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年10月31日，辽宁神州云资产总额为14,764,041.60元，负债总额为21,126,349.13元，应收账款总额为9,358,477.54元，或有事项涉及的总额为0元，净资产-6,362,367.03元，营业收入为3,293,759.30元，净利润为-3,462,830.45元（以上数据未经审计）。

辽宁神州云最近12个月尚未进行过评估、增资、减资等。
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况

截至2018年10月31日，辽宁神州云净资产为-6,362,367.03元，经交易双方协商一致……
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