公告日期：2025-08-26

山东省药用玻璃股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成及任职

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或三名以上外部董事组成，独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事长在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生或罢免。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，即自动失去委员任职资格，并由薪酬与考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司证券工作办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十一条 公司证券工作办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。如采用现场会议以外的方式召开会议，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议……
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