“没有薪酬及考核委员会记录、没有董事会决议、没有上市公司的公告披露，甚至没有合同审批决策程序、没有保险合同原件。”近日，在上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，600530.SH）召开的媒体沟通会上，在提及该上市公司前任高管杨国平等人涉嫌通过团体保险违规转移资金时，其现任董事长嵇敏向媒体表示。

　　交大昂立投诉材料显示，2016-2019年期间，交大昂立前董事长杨国平、副董事长兼总裁朱敏骏、副总裁兼财务总监娄健颖、董事会秘书李红、副总裁李康明等五名核心高管，利用职务便利，擅自用公司资金为自己购买年金型、分红型商业保险，并通过退保，将保费退至个人账户，获利1693.7214万元。

　　因此，交大昂立以“损害公司利益责任纠纷”为案由，已针对杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明等五名前任高管涉嫌损害公司利益的行为向上海市公安局松江分局刑事报案。

　　但在7月9日的媒体沟通会上，嵇敏透露，交大昂立向上海市松江分局补充报案材料并得到分局的接受证据材料清单，后收到不予立案通知书。嵇敏称，公司将向上级公安机关提起行政复议。

　　所退保费入私囊

　　交大昂立总裁助理夏景华在媒体沟通会上介绍，交大昂立发现公司异常购买保险是在2022年11月23日。

　　彼时，交大昂立财务部接到上海市松江税务局通知，要求自查2018年保险费的情况，并进行补税。

　　交大昂立财务部门自查发现，公司在2018年有三笔合计1284万元的保险费支出，但仅存有会计凭证、发票及付款审批单，未找到对应保单合同。

　　次日，交大昂立派人赴保险公司查询，但仅获得部分脱敏的账户流水和受益人信息，未能获取保单合同等关键材料。

　　随着自查的深入， 2016年交大昂立一笔380万元的同类支出也浮出水面。

　　除了关键材料缺失存在异常外，两笔投保交易都是在投保一年后进行退保，且是由交大昂立支付投保费用，但所退保费却进了五位高管个人账户。

　　因此，交大昂立认为，公司五位前任高管通过让公司先购买保险、后退保至个人账户的方式，既未经董事会决议，也未经股东大会决议，属于“暗箱操作”。而前高管称“购保退保是公司给予的薪酬”，按照相关法规及公司章程，高管薪酬发放需经董事会和股东大会同意，该说法同样无依据。

　　夏景华指出，上述保险费相关审批流程仅有付款审批，缺失薪酬委员会议案、董事会议案及股东会审议内容，这背后实则是五名前高管涉嫌违法巨额退保。

　　核心材料、流程缺失

　　在媒体沟通会上，交大昂立管理层还原操作以上两笔投保退保操作。

　　2016年10月，交大昂立向天安人寿保险股份有限公司（以下简称“天安人寿”，现已改名中汇人寿）支付380万元，投保“祥利团体年金保险（分红型）”，被保险人为杨国平、朱敏骏、娄健颖、李红、李康明等五位高管及时任董事葛剑秋。

　　但在次年10月，交大昂立向天安人寿出具《保费来源声明》《情况说明》，两份文件载明“投保款项由我司自被保险人工资额度中代为扣除后，统一由我司账户转账支付，实际保费为个人缴纳”“退保后个人账户项下已分配金额准许个人进行领取”。

　　随后，在2017年11月，交大昂立向天安人寿提交《保险合同变更申请书（团体）》，要求办理退保手续。保险合同变更申请书（团体）显示，退保原因为“财务原因”，“投保单位法人代表、经办人”和办理上述保单变更事宜的“委托人”为杨国平，由其进行了签字。

　　当月，交大昂立支付的超380万元保费在扣除掉11.73万元退保手续费后，379.24万元被退回到上述五名前高管个人账户。

　　2018年，交大昂立再向中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）上海分公司分三次打款1284万元，购买太平洋人寿众恒B团体养老年金保险（万能型）。

　　嵇敏提供的公司财务账簿显示，2017年12月交大昂立总裁室以应付职工薪酬名义，预提团体人寿保险费500万元；2018年4月10日和6月29日公司总裁室又以应付职工薪酬名义，分别支付该款保险500万元、284万元。

　　同样是在一年后，交大昂立再次申请退保，上述五名前高管通过分批减保等方式得到退费。

　　嵇敏表示，当时的“保险合同账户资金转移业务批单”显示，1284万元资金分批被退至上述五位高管个人账户。目前已知四年期间，上述五名高管通过两笔团体险退保取得资金1693.7214万元。

　　对于以上两次投保、退保，嵇敏强调：“没有薪酬及考核委员会记录，没有董事会决议，没有上市公司的公告披露，甚至没有合同审批决策程序，没有保险合同原件。2016年、2018年公司购买的这两笔团体险存在明显的合法合规问题。”

　　或涉侵占公司资产

　　就交大昂立五位前任高管通过公司投保，又申请退保将保费收至个人账户一事，北京航空航天大学法学院商法与网络信息法教研室副主任张杨向记者表示，该案具有管理层侵占公司资产的外观，但也不能完全排除公司通过投保、解约形式实质增加原管理层薪酬的可能性，具体要取决于后续调查所还原的事实。

　　张杨分情况进行分析，如果管理层故意侵占公司资产，根据我国《公司法》，这属于管理层违反忠实义务的典型情形，实施了该违法行为的董事和高级管理人员（在这里合称管理层，非法律规范术语）应赔偿公司损失，这一损失应包括公司支出的投保金、其他损失（投保金的利息损失、支付投保金的汇款手续费等）。

　　如果当时公司及控股股东有意实质增加管理层薪酬而默许管理层实施投保、解约行为，则从证券监管角度，涉及上市公司及董监高信息披露违法（未披露该管理层的该收入），应受到行政处罚；从《公司法》和上市公司治理角度，因为该收入未经公司股东大会和董事会批准，所以不属于合法薪酬，参与决策和默许的管理层应对公司承担损害赔偿责任。

　　此外，张杨还表示，如果当时的控股股东参与操控了上述行为，属于滥用股东权利造成上市公司损失，应与上述人员一起，对交大昂立承担连带的损害赔偿责任。

　　从税务角度分析，张杨指出，如果后续调查发现该行为是为了给管理层增加薪酬，则存在规避个人所得税的问题，如个人偷税、公司不履行代扣代缴义务。

　　张杨指出，以上事件发生也暴露出交大昂立资金收支控制失效、合同管理制度不健全、内审制度效果不佳、风险管理机制滞后等问题。

　　不过，张杨也表示，上市公司内控不佳并不是交大昂立独有的，同样的案例，放在其他公司，也未必能及时被发现。

　　“提升上市公司内控质量与合规水平，不是一蹴而就的，需要立体治理而不是仅靠加强监管。”张杨认为。

　　团险退保至个人账户涉嫌违规

　　此案另一争议点在于公司投保的团险保费退至个人账户是否合规。

　　民商法专家、国科创新研究院智库专家杨祥向21世纪经济报道记者分析，正常情况下，公司作为团险投保人，保费退还应打回公司账户。仅当经过公司正式决策、保单利益已合法转让且有书面决议与手续（如薪酬激励委托支付、合法分红等）的情况下，经备案和复核，方可指定个人账户，直接转至个人账户无合规依据。

　　此外，对外经贸大学创新与风险管理研究中心副主任龙格指出，依据监管规定，团体险退保金原则上必须退回原投保单位账户，仅当原账户销户或异常时，凭有效证明文件（如账户注销证明、投保人授权书）方可转至指定账户（需属于投保人或合法继承人）。本案中，无证据显示交大昂立原账户异常，且退保至个人账户缺乏合法依据。

　　龙格进一步指出，保险公司在受理团体险退保时应确保账户一致性，默认退回原缴费账户，变更需提供书面证明（如账户异常公函、投保单位授权书）。同时，也要核对投保单位公章及决策流程（如董事会决议），本案中交大昂立声称文件用印无底档记录。此外，保险公司还应满足反洗钱要求，大额退保出现时需触发客户身份识别（CDD），监测资金异常流动。

　　“若保险公司实际知晓该笔资金系上市公司公款，仍帮助这些个人获取，存在被认定为职务侵占共犯的法律风险。”杨祥解释道，“明知”是指掌握事实证据，“应知”则根据流程显失常理、材料疑点明显而予以认定。司法上以内部邮件、签批记录、流程异常作为证据判断标准。

　　龙格表示，总体而言，交大昂立事件凸显团体险在资金流向管控上的系统性缺陷，险企需将退保账户变更、关联交易审核嵌入系统强制校验，并联动反洗钱监测，方可杜绝套利用途。