公告日期：2026-04-29

上海交大昂立股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进经济效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海交大昂立股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事（包括非独立董事和独立董事）；

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；

（二）薪酬标准公平、公正、透明原则；

（三）收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（四）定量考核与定性考核相结合的原则；

（五）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（六）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条 工资总额决定机制：

公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 管理机构

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

第六条 董事会下设的薪酬与考核委员会为公司董事、高级管理人员薪酬管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括以下内容：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益的条件成就事项，向董事会提出建议；

（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条 公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章 薪酬结构

第九条 非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事，根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十条 独立董事薪酬

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，按季度支付。独立董事津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议决定。独立董事按照
《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十一条 董事长、高级管理人员薪酬

董事长、高级管理人员薪酬组成包括基本年薪、绩效薪酬、董事会加奖、一次性特别奖励、中长期激励、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十二条 基本年薪作为年度基本薪酬指经营者按岗位要求履行职责的固定……
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