公告日期：2026-04-30

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用的人员包括：

（一）公司董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第二章 薪酬管理机构

第五条 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披露。董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。

第六条 提名和薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事会或者提名和薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司相关职能部门配合董事会或者提名和薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成与绩效评价

第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体薪酬标准如下：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过；独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其它费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司兼任具体管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取相应的报酬；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴，因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其它费用可由公司承担。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

第十条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。其中绩效薪酬根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效评价等综合确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

中长期激励收入包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司可依照相关法律法规和公司章程制定专项方案，履行相应决策程序后实施。

第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的提名和薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第十二条 独立董事津贴由公司按月发放。在公司领取薪酬的
非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十三条 公司发放的薪酬，均为……
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