公告日期：2025-09-05

中国软件与技术服务股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料

二〇二五年九月十二日

目 录

一、会议议程 ...... - 1 -
二、会议须知 ...... - 2 -
三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... - 3 -
四、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 ...... - 37 -
附件 1：中国软件公司章程 ...... - 38 -
附件 2：中国软件股东会议事规则 ......- 85 -
附件 3：中国软件董事会议事规则 ......- 98 -

一、会议议程

会议时间：

现场会议召开日期和时间：2025年9月12日 14:30开始

网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月12日9:15-15:00

现场会议地点：

北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室

会议召集人：

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

会议方式：

本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。

现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会的出席情况；

（二）宣读会议议案：

1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案

（三）股东发言、提问；

（四）董事、高级管理人员回答问题；

（五）投票表决；

（六）统计各项议案的现场表决结果；

（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；

（八）下载网络投票表决数据；

（九）汇总现场及网络投票表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）主持人宣读股东会决议；

（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；

（十三）大会见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；

（十四）主持人宣布本次股东会闭会。

二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7 号《上市公司股东会规则》要求，特制定本须知。

（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；

（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；

（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次
发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；

（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。

（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；

（七）股东会现场表决采用记名投票方式；

（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；

（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东：

为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年3 月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：

1.取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；

2.将“股东大会”的表述修订为“股东会”、将“股东代理人”的表述修订为“委托代理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的表述修订为“高级管理人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订为“工会”；

3.将有权向公司提出股东会提案的股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”……
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