公告日期：2025-10-30

中国软件与技术服务股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了健全中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制体系，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、国务院国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中国电子信息产业集团有限公司担保管理办法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押、留置和定金，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保业务一般包括贷款担保、综合授信担保、投标担保、履约担保、质量担保、预付款担保、信用鉴证等。

第三条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。

公司以自有资产为子公司贷款等业务办理抵押、质押担保的，按本制度规定办理。

第四条 本制度将承担担保责任的单位，统称为“担保人”；将申请、获得担保的单位，统称为“被担保人”。

第五条 本制度适用于公司及所属分公司、子公司，包括全资子公司和控股子公司，参股公司参照执行。

第六条 公司财务管理部门为公司对外担保的职能管理部门，归口办理和管理公司对外担保业务。

第二章 担保条件

第七条 担保人须具有法人资格。非法人机构、职能或业务部门，不得出具担保文书或承诺担保事项。

第八条 被担保人须为合法存续的企业法人。公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子公司提供担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供担保。公司无直接股权关系的子公司之间不得互相提供担保。以上三种情况确有客观需要且风险可控的，须向公司董事会或股东会做出详细说明。

第九条 公司应当严格按照持股比例对子公司提供担保，对子公司确需超股比担保的，须向公司董事会或股东会做出详细说明，同时对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第十条 禁止以下形式的担保：

（一）为公司合并报表范围外的单位提供担保；

（二）为公司参股企业提供担保；

（三）为非法人单位和个人提供担保；

（四）单户子企业（含公司总部）担保总额达到本企业净资产50%以后提供的任何担保。

第十一条 原则上禁止预算外担保。确需办理的，须向公司董事会或股东会做出详细说明。

第三章 担保审批

第十二条 公司对外提供担保，须经董事会或股东会审议。

未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第十三条 应由董事会审批的对外担保,必须经公司董事会全体成员的 2/3以上审议同意并做出决议。

第十四条 应由股东会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(七）一年内 2 亿元以上的对外担保事项。

第十五条 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条 股东会在审议本章第九条第（三）项的担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第四章 担保要求

第十七条 公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十八条 被担保对象必须具备以下条件：

（一）是独立法人；

（二）经营情况良好，现金流量正……
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