公告日期：2025-11-20

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-056

中国软件与技术服务股份有限公司

关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：公司与实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）拟向共同投资的参股公司中国物流集团数字科技有限公司（简称“物流数科”）减资并退出，本次减资完成后，公司与中国电子不再持有物流数科的股权。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。公司预计可收回减资款 86,041,152.15 元，中国电子预计可收回减资款 19,120,256.03 元。

本次交易构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易累计 1 次，金额合计为
46,330.49 万元，不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

交易风险：本次交易尚需本公司股东会批准，存在不确定性

一、关联交易概述

（一）基本情况

物流数科成立于 2023 年 4 月，注册资本为 5 亿元人民币，公司持有其 36%
的股权，中国电子持有其 4%的股权，中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）持有其 60%的股权。物流数科是物流集团的顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。

公司及实际控制人中国电子拟以定向减资方式退出共同投资的物流数科公司。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。此次交易完成后，公司和中国电子不再持有物流数科股
权，预计分别返还减资款金额为 86,041,152.15 元、19,120,256.03 元，共计返还减资款 105,161,408.18 元。本次调整前后，物流数科出资结构如下：

单位：万元

物流数科股权结构

出资返还前 出资返还后

出资人

认缴金额 实缴金额 份额比例 认缴金额 实缴金额 份额比例

物流集团 30,000 15,000 60% 30,000 15,000 100%

中国电子 2,000 2,000 4% 0 0 0

中国软件 18,000 9,000 36% 0 0 0

合计 50,000 26,000 100.00% 30,000 15,000 100%

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系根据公司战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：

2025 年 11 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需本公司股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署的减资协议生效。

（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已经按照上市规则 6.3.6 条及 6.3.7 条履行相关义务的除外），与不同关联人之间不存在交易类别相关达到 3000 万元以上的交易，且占上市公司最近一期经审计净资产……
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