公告日期：2025-11-20

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-055
中国软件与技术服务股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第八届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 11 月 4 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 11 月 18 日召开，采取了通讯的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中：以通讯
表决方式出席会议的董事 7 人。

（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，结合公司实际情况，公司全面修订了《董事会审计委员会工作细则》。

《中国软件董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

（二）关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案

根据公司战略发展与经营管理的需要，为优化公司业务结构和资产结构，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，公司与实际控制人中国电子信息产业集团
有限公司（简称“中国电子”）拟向共同投资的参股公司中国物流集团数字科技有限公司（简称“物流数科”）减资并退出。物流数科注册资本为 5 亿元，其中公司认缴 1.8 亿元，实缴
0.9 亿元，持股比例为 36%；中国电子认缴 0.2 亿元，实缴 0.2 亿元，持股比例为 4%，中国
物流集团有限公司认缴 3 亿元，实缴 1.5 亿元，持股比例为 60%。本次减资完成后，公司及
中国电子不再持有物流数科股权。

本次减资的价格以经国资备案的物流数科股东全部权益价值评估值 24,856.34 万元为
基础，按照实缴金额比例进行相应折算，公司预计可收回减资款 86,041,152.15 元，中国电子预计可收回减资款 19,120,256.03 元。

本次共同减资方为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决。

表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

本议案经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案还需股东会审议通过。

（三）关于同意注销参股公司中标易云的议案

根据公司战略发展和经营管理的需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”，公司持股比例 47.23%）的全资子公司中标软件有限公司（简称“中标软件”）拟会同其参股的中标易云信息技术有限公司（简称“中标易云”）的其他股东，注销中标易云。
中标易云成立于 2016 年 3 月，注册地为武汉市东湖新技术开发区，注册资本为 11,137.5
万元，其中中标软件出资 2,887.5 万元，持股比例为 25.93%，为公司控股子公司麒麟软件的全资子公司中标软件的参股公司。中标易云主营业务定位于软硬件一体云虚拟化平台系统及相关业务的拓展，由于市场和企业自身经营的原因，经营已陷入停滞。根据中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2024 年 12 月 31 日，中标易云总资产为 0.01 万元，
净资产为-344.80 万元，2024 年实现营业收入-130.66 万元，净利润-40.11 万元；截至 2025
年 8 月 31 日，中标易云总资产为 0 万元，净资产为-7.63 万元，2025 年 1—8 月实现营业收
入 0 万元，净利润 15.55 万元。

注销中标易云可以使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的长远利益。

表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

表决结果：通过

本议……
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