公告日期：2025-11-21

中信证券股份有限公司关于

中国软件与技术服务股份有限公司

与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

物流数科成立于2023年4月，注册资本为5亿元人民币，公司持有其36%的股权，中国电子持有其4%的股权，中国物流集团有限公司（简称“物流集团”）持有其60%的股权。物流数科是物流集团的顶层数字化技术与服务公司，致力于成为世界一流的现代物流数字科技企业、国家物流行业信息平台。

公司及实际控制人中国电子拟以定向减资方式退出共同投资的物流数科公司。本次减资的价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值为基础，按照实缴金额比例进行相应折算。此次交易完成后，公司和中国电子不再持有物流数科股权，预计分别返还减资款金额为86,041,152.15元、19,120,256.03元，共计返还减资款105,161,408.18元。本次调整前后，物流数科出资结构如下：

单位：万元

物流数科股权结构

出资返还前 出资返还后

出资人

认缴金额 实缴金额 份额比例 认缴金额 实缴金额 份额比例

物流集团 30,000 15,000 60% 30,000 15,000 100%

中国电子 2,000 2,000 4% 0 0 0

中国软件 18,000 9,000 36% 0 0 0

合计 50,000 26,000 100.00% 30,000 15,000 100%

（二）本次交易的目的和原因

本次交易系根据公司战略和发展需要，更有效盘活资源，优化业务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，进一步聚焦公司基础软件和党政核心应用解决方案的主责主业，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年11月18日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案，全体独立董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东会及交易各方有权机构最终批准，之后各方签署的减资协议生效。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3,000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条及6.3.7条履行相关义务的除外），与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3,000.00万元以上的交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易各方中，中国电子为公司的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于公司的关联法人。关联关系如下图所示：

（二）关联人基本情况

1.关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

4.主要办公地点：广东省深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座CEC

5.法定代表人：李立功

6.注册资本：18482……
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