公告日期：2026-05-11

北海国发川山生物股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

（2026 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。

（一）公司董事是指公司董事会的全部成员，由董事长、独立董事、内部董事、外部董事（不含董事长及独立董事）构成。

1.独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
2.内部董事：指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理人员兼任的董事。
3.外部董事：指除董事长及独立董事外不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。

（二）高级管理人员包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平、公开、透明、规范原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结合的原则；

（二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业经验、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展与战略导向原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事的津贴/薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董
事会审议通过后提交股东会决定并予以披露。高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。

第六条 公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。

第三章 工资总额预算管理与执行

第七条 公司及下属公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长、效率
调节幅度、水平调控目标等原则，提交公司薪酬与考核委员会审核后报董事会批准执行。

第四章 董事、高级管理人员的薪酬标准和支付方式

第八条 根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、
压力等，确定不同的年度薪酬标准，具体方案如下：

（一）董事长

公司董事长除领取固定金额的董事津贴外，还在公司领取薪酬。其薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬。董事会薪酬与考核委员会每年可根据其在公司及下属子公司所任职务的履职情况、公司年度整体发展情况、专项工作完成情况、重
点建设项目完成情况、同行业薪资增减水平、公司的盈利状况以及本制度规定的其他依据对薪酬标准予以调整，并经董事会同意后，报股东会审议通过。

（二）独立董事、外部董事不在公司领取薪酬，仅领取固定金额的董事津贴。津贴标准由董事会根据董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况拟定方案，经股东会审议通过后按月发放。

独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

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