公告日期：2026-05-20

北京市时代九和律师事务所关于

北海国发川山生物股份有限公司

控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书

致：北海国发川山生物股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国发股份”）的法律顾问，现就国发股份控股股东、实际控制人变更涉及的相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、国发股份已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对国发股份提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于国发股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为国发股份本次控股股东、实际控制人变更事项的相关法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任。

5、本法律意见书仅供国发股份本次控股股东、实际控制人变更事项信息披露的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国发股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于国发股份本次权益变动相关情况

经核查，广西南宁市青秀区人民法院于2026年4月23日对公司控股股东、实际控制人朱蓉娟女士持有的国发股份1, 784万股股票（占公司总股本的3.40%）进行了司法公开拍卖，朱士强先生在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价即人民币128, 515, 936元成交。广西南宁市青秀区人民法院于2026年5月12日出具
“（2025）桂0103执13077号之三”《执行裁定书》，裁定将被执行人朱蓉娟持有的国发股份1, 784万股股票的所有权归买受人朱士强先生所有，该股票的所有权自该裁定送达买受人朱士强时起转移。根据国发股份提供的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息，前述司法拍卖涉及的股票已于2026年5月15日完成过户登记。

本次司法拍卖过户登记完成后，公司原控股股东、实际控制人朱蓉娟女士及其一致行动人合计持有公司股份数量由34,014,376股降至16,174,376股，持股比例由6.49%下降至3.09%，墨江县昌宏矿业有限责任公司因持有公司4.23%的股份而变更为公司第一大股东。

二、关于国发股份控股股东、实际控制人变更认定

根据国发股份书面确认并经核查，本次司法拍卖过户登记完成后，公司变更为无控股股东、无实际控制人，具体如下：

1、截至目前公司前十大股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的2026年5月10日股东 名册、国发股份相关公告并结合本次司法拍卖的股份过户相关情况，在除朱蓉娟 女士、朱士强先生以外的其他股东的持股数量不变的前提下，公司前十大股东（合 并一致行动关系后，以下简称“公司前十大股东”）名单如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 墨江县昌宏矿业有限责任公司 22,167,585 4.23

2 朱士强 17,840,000 3.40

朱蓉娟 ……
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