公告日期：2026-06-09

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2026-029

北海国发川山生物股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二
次会议于 2026 年 6 月 8 日在广州市以现场表决方式召开，会议通知及会议资料于
2026 年 6 月 3 日以邮件方式发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事
9 人。本次会议由董事长程芳才主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于广州高盛生物科技有限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》

为进一步优化广州高盛智造科技有限公司（以下简称“高盛智造”）股权结构，提高经营管理效率，增强产业协同效应，公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）以现金方式收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造 48%的股权，交易价格为 2,870.40 万元。

本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由 52%增加至 100%，高盛智造将成为高盛生物的全资子公司，公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

公司根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》“实质重于形式”原则，认定广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、于瑞国、王新桥为本次交易的关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项事前已经公司第十二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司董事程芳才、吴培诚、尹志波、李勇同时担任交易方高盛生物的董事，上述董事予以回避表决。

表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买广州高盛智造科技有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》

为支持全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“北海医药”）的业务发展，满足其经营资金需求，公司同意为北海医药向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行申请办理额度为 1,500 万元人民币，期限为 3年的流动资金授信业务提供抵押担保及连带责任保证担保。本次公司拟为北海医药担保的金额为人民币 1,500 万元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.18%，本次担保在公司董事会的审批范围内。

截至 2026 年 6 月 8 日，公司为北海医药提供担保的金额为人民币 2,000 万元。
包括本次担保，公司为北海医药担保的金额为人民币 3,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 5.09%。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2026 年 6 月 9 日

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