公告日期：2025-12-02

北海国发川山生物股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公
司”）的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北海国发川山生物公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责拟定和审查董事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对公司董事和高级管理人员进行考核。

本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的专职董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占两
名。委员应具备丰富的行业经验和专业知识，能够独立、客观地履行职责。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事
的1/3提名，并由董事会选举产生。提名时应充分考虑委员的专业背景和独立性，确保委员会的决策能够代表全体股东的利益。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

主任委员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代行职务，但该委员必须是独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期
因委员辞职、免职或者其他原因而导致委员人数少于规定人数的2/3时，董事会应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。

第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源管理部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事津贴方案、专职董事长的薪酬
方案，报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案报董事会批准后方可实施。除前述规定外，薪酬与考核委员会形成的其他提案应根据《公司章程》的规定报董事会和/或股东会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第四章 议事程序

第十一条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，
对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会做出的报告和决议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会做出的不符合法律、法规及《公司章程》的报告或者决议。

第十二条 人力资源管理部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，提供有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；

（六）提供……
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